Portál Navigáció


Portál al-navigáció


MORZSÁK

TARTALOM:Cég alapítása

Létrehozva: 2010. január 16.
Módosítás: 2022. július 28.
Forrás: Magyarország.hu

ikonHivatalkereső

?

Hivatalkereső

ikonÉrtékelje a cikket!

?

-->

Cikk

Bemutatjuk, miként lehet a különféle típusú vállalkozásokat megalapítani, valamint hogyan működik az elektronikus cégeljárás.

Cikk:

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) alapítása

Mi a korlátolt felelősségű társaság?
Mekkora törzstőkével alapítható kft.?
Mekkora összeg lehet a tagok hozzájárulása?
Hogyan történik a kft. bejegyzése?
Mit kell csatolni a bejegyzési kérelemhez?
A cégbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtása
Milyen költségei vannak a cégbejegyzésnek?
Milyen adatszolgáltatási, bejelentési kötelezettségek vannak?

Mi a korlátolt felelősségű társaság?

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul. §

A társaság tagjai kizárólag a társasági szerződésben rögzített törzsbetéteik szolgáltatására és az esetleg a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatás teljesítésére kötelesek. A társaság kötelezettségeiért - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a tag nem köteles helytállni. §

Mekkora törzstőkével alapítható kft.?

A törzstőke a tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből tevődik össze.

A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. § A kft. törzstőkéje hárommillió forintnál kevesebb nem lehet. §

Mekkora összeg lehet a tagok hozzájárulása?

A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek - a számviteli törvény felhatalmazása alapján devizában történő könyvvezetést alkalmazó társaság kivételével - forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. §

Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni. A társasági szerződésnek a nyilvántartásba vételtől számított három évnél hosszabb határidőt megállapító rendelkezése - a három évet meghaladó részében - semmis. §

Hogyan történik a kft. bejegyzése?

Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje - ha törvény kivételt nem tesz - a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított harminc nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje az engedély kézhezvételétől számított tizenöt nap. A határidőt érdemes betartani, mert a cégbíróság 50.000 forinttól 900.000 forintig terjedő pénzbírsággal sújtja azt a személyt, aki ezt elmulasztja. §

A korlátolt felelősségű társaság - mint valamennyi gazdasági társaság - a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. §

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a jogi képviselet kötelező. §

A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell - a Ctv.-ben meghatározott módon és mellékletekkel együtt - előterjeszteni.

A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan a törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból vagy automatikusan jegyez be a cégjegyzékbe. §

Mit kell csatolni a bejegyzési kérelemhez?

A cégbejegyzés iránti kérelemhez mellékletként csatolni kell:

  1. a kérelem formanyomtatványa;
  2. létesítő okirat, illetve a létesítő okirat módosítása;
  3. a létesítő okirat - változásokkal egybefoglalt - hatályosított szövege;
  4. amennyiben törvény a cég alapítását hatósági engedélyhez köti, az alapítási engedély;
  5. amennyiben a cég élt névfoglalással, a névfoglalást elrendelő végzés másolata;
  6. külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak hiteles magyar nyelvű fordítása, vagy annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
  7. külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokirat vagy közokirat;
  8. a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja, a megválasztásának időtartamát tartalmazó okirat;
  9. elektronikus aláírás esetében az elektronikus címpéldány tanúsítványa;
  10. vezető tisztségviselő és a cégvezető nyilatkozata arról, hogy nem áll a 2013. évi V. tv. 3:22. § (4)-(5) bekezdésében foglalt eltiltás hatálya alatt;
  11. ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
  12. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi - tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
  13. a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása;
  14. a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása;
  15. az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő, az adózás rendjéről szóló törvény szerinti nyilatkozat;
  16. a székhelyhasználat jogszerűségéről szóló legalább teljes bizonyító erejű magánokirat, székhelyszolgáltatás esetén szükség szerint ideértve az ingatlan tulajdonosának előzetes írásbeli hozzájárulását;
  17. a telephely(ek) használatának jogszerűségéről szóló legalább teljes bizonyító erejű magánokirat;
  18. fióktelep(ek) használatának jogszerűségéről szóló legalább teljes bizonyító erejű magánokirat. §

Ezen túlmenően kifejezetten korlátolt felelősségű társaság esetén csatolni kell:

  1. a tagjegyzéket, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
  2. a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban:
    • pénzforgalmi szolgáltató igazolása a pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetéséről, vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról, illetve bejegyzett társaság esetében taggyűlési határozatban meghatározottak szerint történő megfizetéséről,
    • ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt;
  3. a tőkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok;
  4. az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló törvény (Evectv.) 19/C. §-a szerinti alapítás esetén a korlátolt felelősségű társaság nyitó mérleg-tervezete és az Evectv. 19/D. § (1) bekezdés b) pontja szerinti leltár. §

A cégbejegyzési kérelem elektronikus úton történő benyújtása

A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselőnek. A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság - az okirat aláírásának időpontjában való - fennállása megállapítható legyen. A jogi képviselő e kötelezettséget úgy is teljesítheti, ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet látja el minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül. Ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos jogi képviselő esetén az ügyvédi tevékenységről szóló törvényben meghatározott elektronikus aláírás és elektronikus bélyegző is használható. A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván. §

A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képező, nem általa készített okirat (különösen a tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a pénzforgalmi szolgáltató igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. Elektronikus formában létrejött és elektronikus aláírással ellátott dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.

A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok (hiteles másolatuk) megőrzéséről az ügyvédi tevékenységről szóló törvényben, illetve a közjegyzőkről szóló törvényben szabályozott módon gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.

A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a céginformációs szolgálathoz küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a céginformációs szolgálathoz érkezés időpontja irányadó.

Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelőzően. Az elektronikus fizetésre a Magyar Államkincstár útján vagy az Igazságügyi Fizetési Portálon keresztül kerülhet sor. Az eljárási illeték és a közzétételi költségtérítés megfizetését igazoló elektronikus okiratot a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelni kell. Az illeték és a költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésének részletes szabályait külön jogszabály állapítja meg. §

A céginformációs szolgálat a kérelem formanyomtatványát és annak mellékleteit informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében), valamint a kérelem formanyomtatványában foglalt adatok formai megfelelőségét megvizsgálja.

A céginformációs szolgálat a kérelem formanyomtatványában megjelölt természetes személyek adatainak ellenőrzése és a bűnügyi nyilvántartási rendszerből történő e törvény szerinti adatigényléshez szükséges adatok beszerzése céljából a személyazonosító jel helyébe lépő azonosítási módokról és az azonosító kódok használatáról szóló 1996. évi XX. törvény 10/E. §-ában megjelölt módon adatot igényel a személyiadat- és lakcímnyilvántartásból, továbbá a központi idegenrendészeti nyilvántartásból (a továbbiakban együtt: természetes személyek nyilvántartása).

A természetes személyek nyilvántartása a kérelem formanyomtatványában és a (2) bekezdésben megjelölt módon azonosított természetes személyre vonatkozóan kapcsolati kódot képez és azt, valamint a természetes személyazonosító adatokat a cégbíróság részére átadja.

A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő - amennyiben adóregisztrációs eljárásra nincs szükség - az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.

A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekinteni. A visszaigazolásban fel kell tüntetni a cégbíróság megnevezését és az ügy számát is. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő közléshez fűződnek. Ha a cégbíróság 7 munkanapon belül nem kap visszaigazolást a jogi képviselőtől, a végzést a cégbíróság írásban is megküldi. Ebben az esetben a kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az írásban történő közléshez fűződnek. A cégbíróság vezetője kijelölheti azon szervezeti egységet vagy személyt, amely, illetve aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről. §

Milyen költségei vannak a cégbejegyzésnek?

A cégbejegyzéssel kapcsolatban felmerülő költségek:

  1. névaláírás és cégjegyzés valódiságának tanúsításáért aláírásonként 3000 forint munkadíjat kell fizetni;
  2. aláírásicímpéldány-tervezet készítéséért tervezetenként 3000 forint munkadíjat kell fizetni §;
  3. ingatlanapport esetén a tulajdoni lapról kiállított papír alapú hiteles másolatért 6250 forint összegű díjat, a tulajdoni lapról elektronikus dokumentumként szolgáltatott hiteles tulajdonilap-másolatért 3600 forintot, a nem hiteles másolatért 1000 forint elektronikus adatszolgáltatási díjat kell fizetni §;
  4. a cégbejegyzési eljárás illetéke korlátolt felelősségű társaság esetén illetékmentes. §

Milyen adatszolgáltatási, bejelentési kötelezettségek vannak?

A kft. a bejegyzés iránti kérelem (kitöltött nyomtatvány) és az ahhoz fűzött mellékletek benyújtásával kéri az adószám megállapítását, ezzel teljesíti az adóhatósághoz történő bejelentkezési kötelezettségét is.

Az adózó az önkormányzati adóhatóság hatáskörébe tartozó adó esetén az adókötelezettség keletkezését, annak bekövetkezésétől számított tizenöt napon belül - az erre a célra rendszeresített nyomtatványon - jelenti be az önkormányzati adóhatóságnak. §

Az állami adó- és vámhatóság a cégbejegyzésre kötelezett adózó adószámának megállapítását megelőzően a bejelentett adatok és az állami adó- és vámhatóság nyilvántartásában szereplő adatok egybevetésével, a cégbírósághoz intézett bejegyzés iránti kérelem benyújtását követően megvizsgálja, hogy az

  1. adózó vezető tisztségviselője, cégvezetője, képviseletre jogosult tagja,
  2. korlátolt felelősségű társaság, zártkörűen működő részvénytársaság adózó esetében az ötven százalékot meghaladó mértékű szavazati joggal vagy minősített többségű befolyással rendelkező tagja, részvényese, ilyen mértékű szavazati joggal vagy minősített többségű befolyással rendelkező tag, részvényes hiányában bármely tagja vagy részvényese,
  3. egyszemélyes gazdasági társaság adózó esetében a tag vagy részvényes [e § alkalmazásában az 1-3. pont a továbbiakban együtt: vezető tisztségviselő, cégvezető, tag, részvényes]

tekintetében fennáll-e olyan körülmény, amely az adószám megállapításának a (2) bekezdésben meghatározottak szerinti akadályát képezi. §

Ha az állami adó- és vámhatóság az adószám megállapítását a 19. § (2) bekezdése szerint megtagadta, az a vezető tisztségviselő, cégvezető, tag vagy részvényes, akire tekintettel az állami adó- és vámhatóság az adózó adószámát megtagadta, az adószám megállapítását megtagadó határozat adózóval történő közlésétől számított tizenöt napon belül kimentési kérelmet terjeszthet elő. A határidő elmulasztása esetén igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye. §

Az állami adó- és vámhatóság az adószámot a cégbírósági bejegyzés iránti kérelem benyújtásától számított egy munkanapon belül állapítja meg, ha a cégbíróság által közölt adóazonosító szám alapján folytatott vizsgálat eredményeképpen a 19. § (2) bekezdésében meghatározott akadályok egyike sem valószínűsíthető e határidőn belül, egyébként az adószám megállapítása, vagy megtagadása tárgyában a cégbírósági bejegyzés iránti kérelem benyújtásától számított nyolc munkanapon belül dönt. Ennek során felszólíthatja az adózó vezető tisztségviselőjét, cégvezetőjét, tagját, illetve részvényesét arra, hogy nyilatkozzon a 19. § (2) bekezdésében meghatározott akadály fennállásáról. Az állami adó- és vámhatóság elektronikus úton értesíti a cégbíróságot, ha az adózó adószámának megállapítására nem került sor az egy munkanapos határidőn belül.

Az állami adó- és vámhatóság az adóregisztrációs eljárás során az adózót a részére képzett technikai azonosítószámon tartja nyilván, amelyet az adószám megállapítása iránti kérelem végleges elutasítása esetében törölni kell. Ha az állami adó- és vámhatóság elektronikus úton arról értesíti a cégbíróságot, hogy az adózó adószámának megállapítására nem került sor az egy munkanapos határidőn belül, ezen értesítéssel együtt közli a cégbírósággal, és a cégbíróság útján az adózóval a technikai azonosító számot. Az adószám megállapításáig az adózó adókötelezettségeit a technikai azonosító szám feltüntetésével teljesíti. §

A gazdasági társaságok az adóhatósági bejelentkezéstől számított 15 napon belül kötelesek az adó- és vámhatósághoz írásban, az erre a célra rendszeresített nyomtatványon bejelenteni - a teljesség igénye nélkül:

  1. az adózó nevét (elnevezését), rövidített cégnevét, természetes személy adóazonosító jelét, külföldi vállalkozás esetén az illetősége szerinti állam hatósága által megállapított adóazonosító számát, címét, székhelyét,
  2. a cég székhelyétől különböző központi ügyintézés helyét, telephelyét vagy telephelyeit,
  3. a cég honlapján való közzététel esetén a cég elektronikus elérhetőségét, honlapját, több államban illetőséggel rendelkező gazdasági társaság esetén a tényleges üzletvezetés helyét,
  4. iratai, elektronikus alapon rendelkezésre álló bizonylatai és nyilvántartásai őrzésének helyét, ha az nem azonos az adózó székhelyével vagy lakóhelyével; valamint ha az adózó bizonylatot, könyvet, nyilvántartást online hozzáférést biztosítva, elektronikusan őrzi meg, ezt a tényt;
  5. létesítő okiratának keltét, számát, a rá vonatkozó jogszabály szerinti képviselőjének, könyvvizsgálójának nevét, elnevezését, lakóhelyét, székhelyét, e jogviszony keletkezésének - és határozott idejű jogviszony esetén - megszűnésének időpontját, a képviselő adóazonosító számát, könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a nevét és lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében felelős;
  6. gazdálkodási formáját, tevékenységének felsorolását,
  7. a főtevékenységet és a ténylegesen végzett tevékenységi köröket a mindenkor hatályos TEÁOR-nómenklatúrája szerint,
  8. a statisztikai számjelet;
  9. a korlátolt felelősségű társaság adóazonosító jellel nem rendelkező tulajdonosa esetén az adóazonosító jel közlése végett e törvényben meghatározott adatokat;
  10. a természetes személy adózó levelezési címét, ha az nem azonos székhelyével, telephelyével, továbbá a Magyarországon lakóhellyel nem rendelkező külföldi személy esetében magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának nevét és lakóhelyét, székhelyét;
  11. a korlátolt felelősségű társaság tulajdonosának, tulajdonosainak cégnevét, nevét, székhelyét (telephelyeit, lakóhelyét), adóazonosító számát, továbbá azt a tényt, ha a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a tag minősített többségű befolyással rendelkezik;
  12. székhelyszolgáltatás igénybevétele esetén a székhelyszolgáltató elnevezését, székhelyét, adószámát, e jogviszony keletkezésének és - határozott idejű jogviszony esetén - megszűnésének időpontját. §

Ha az adóköteles (bevételszerző) tevékenység folytatásához engedély, jóváhagyás, záradék szükséges, ennek megszerzését - az egyéni vállalkozói tevékenységet folytató adózók kivételével - a jogerős engedély, jóváhagyás, záradék közlésétől számított 15 napon belül szintén be kell jelenteni az adóhatóságnak. §