Portál Navigáció


Portál al-navigáció


MORZSÁK

TARTALOM:Cég működése, átalakulása

Létrehozva: 2010. január 16.
Módosítás: 2022. március 28.
Forrás: Magyarország.hu

ikonHivatalkereső

?

Hivatalkereső

ikonÉrtékelje a cikket!

?

-->

Cikk

Kitérünk a gazdasági társaságok egyesülésére és szétválására, a tagváltozás szabályaira és a társasági tagsági jogok eladására is.

Cikk:

A részvénytársaság működése

A részvénytársaság (rt.) fogalma
Zártkörűen működő részvénytársaság
Nyilvánosan működő részvénytársaság
Részvénytípusok, részvényfajták, részvényátruházás
Elsőbbségi részvény
Dolgozói részvény
Kamatozó részvény
Visszaváltható részvény
Részvénytársaság alapítása
A részvényes jogai és kötelezettségei
Kockázat
A társasági vagyon védelme
A részvénytársaság szervezete; a közgyűlés
A részvénytársaság ügyvezetése
Igazgatótanács
Auditbizottság
Felügyelőbizottság
Könyvvizsgáló
Egyszemélyes részvénytársaság, a részvényes felelőssége

A részvénytársaság (rt.) fogalma

A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - nem köteles helytállni. §

A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy nyilvános. A részvénytársaság elnevezést - a működési forma megjelölésével, illetve annak "zrt." vagy "nyrt." rövidítésével - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. §

Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.

Zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 5 millió forintnál. A nyilvánosan alapított részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 20 millió forintnál. A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál. §

Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással is alapítható. §

Zártkörűen működő részvénytársaság

Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették.

Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve alaptőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni. §

Nyilvánosan működő részvénytársaság

Az a részvénytársaság, amelynek legalább egy részvénysorozatát tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül. §

Részvénytípusok, részvényfajták, részvényátruházás

A részvénytársaság részvényeseinek tagsági jogait a részvény mint értékpapír testesíti meg. Tulajdonosváltás részvénytársaságnál a részvények átruházásával történik. §

A részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jogot biztosít, kivéve, ha a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) vagy annak alapján a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az e törvényben meghatározott eseteken kívül egyes részvényekhez többletszavazati jogot fűz. §

Részvényfajták:

  1. a törzsrészvény,
  2. az elsőbbségi részvény,
  3. a dolgozói részvény,
  4. a kamatozó részvény,
  5. a visszaváltható részvény.

Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól. §

Elsőbbségi részvény

A részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).

Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül

  1. osztalékelsőbbséget,
  2. a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (lividációs hányadhoz fűződő elsőbbség),
  3. szavazati joggal összefüggő elsőbbséget (szavazatelsőbbség),
  4. vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget (csak zrt.-nél), valamint
  5. elővásárlási jogot, valamint
  6. az 1-5. pontok szerinti elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet is

biztosító részvényosztályokat határozhat meg. §

Az alapszabály a feltételek meghatározása mellett rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes kérésére a társaság más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre köteles átcserélni, vagy amelynek részvényeit a részvénytársaság saját döntése alapján cserélheti át más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre. §

Nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt. §

Nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhat olyan részvényosztályt, amelybe az osztalékelsőbbségre és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítő részvények tartoznak. Nem bocsátható ki olyan részvény, amely ezenkívül több más elsőbbségi jogosultságot együttesen testesít meg. §

Dolgozói részvény

Dolgozói részvény a részvénytársaságnál teljes, illetve részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy a részvény névértékénél alacsonyabb, kedvezményes áron - bocsátható ki.

Ha az alapszabály a dolgozói részvényhez osztalékelsőbbségi jogot kapcsol, e jog az osztalékelsőbbséget biztosító részvényosztályba tartozó részvényekkel rendelkező részvényeseket követően gyakorolható.

A dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg lehet forgalomba hozni. §

A dolgozói részvény korlátozottan forgalomképes értékpapír. Ez azt jelenti, hogy a dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja.

Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket:

  1. a társaság munkavállalóira, illetve
  2. ha az alapszabályban erre lehetőség van, akkor az rt.-vel fennállt korábban munkaviszonyban foglalkoztatott személyekre vagy
  3. a részvénytársaságra

a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más személyre történő átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.

A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történő átruházásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg. Az alapszabály lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek. §

A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni. §

Kamatozó részvény

Az alapszabály rendelkezhet előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény kibocsátásáról.

A kamatozó részvény tulajdonosát a részvényhez fűződő egyéb jogokon felül a részvény névértéke után az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból az alapszabályban meghatározott módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. §

Visszaváltható részvény

Az rt. közgyűlése olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog, illetve a részvénytársaságot vételi jog és a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint. Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti.

A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.

A részvénytársaság nem gyakorolhatja a vételi jogból fakadó jogait és nem teljesítheti az eladási jogból fakadó kötelezettségeit, ha a részvénytársaság osztalék fizetéséről sem határozhatna.

A társaság a visszaváltott részvényeket az alaptőke kötelező leszállításának szabályai szerint bevonja. §

A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles elektronikus úton a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről.

Részvénytársaság alapítása

Részvénytársaságot csak zártkörűen lehet alapítani. Tilos a részvénytársaság alapítása során a részvénytársaság részvényeseit és alaptőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni. §

Zártkörű alapítás során a részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik.

Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapszabályban rendelkeznek. §

A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 5 millió forintnál. §

A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig

  1. a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25 százalékát befizették,
  2. a nem pénzbeli hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke 25 százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.

A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a nyilvántartásba vételtől számított 1 éven belül befizetni. A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, a nyilvántartásba vételtől számított három éven belül köteles teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. § Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulásokkal kapcsolatban a törvényben meghatározottnál későbbi teljesítési határidőt ír elő. §

A működési forma megváltoztatásához a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára és az alapszabály megfelelő módosítására van szükség. E határozat a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvények tőzsdéről történő kivezetésével válik hatályossá. Zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulása esetén a nyilvánosan működő részvénytársaság a nyilvántartásba vételét követő egyéves határidőn belül köteles legalább egy részvénysorozatát a tőzsdére bevezetni. §

A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb 20 millió forintnál. §

A részvényes jogai és kötelezettségei

Részvényt elsősorban azért vásárol valaki, hogy egy olyan értékpapírral rendelkezzen, ami forgalomképes, bármikor pénzzé tehető, illetve ha azt nem adja el, akkor valamiféle bevételre, osztalékra jogosítsa őt.

A részvényes vagyoni jogainak legfontosabb eleme az osztalékhoz való jog. A részvényest a részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot határoz meg. Az alapszabály lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. §

A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatát a felügyelőbizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia. §

A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a Ptk.-ban megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. §

A részvényhez fűződő szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. A szavazati jog gyakorlásának módját az alapszabály határozza meg. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. §

Ha a zártkörűen működő részvénytársaságban együttesen a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot tesznek, a megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha a javaslatot a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül közlik a tagokkal és az igazgatósággal. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja. Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. §

A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes - a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére - a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet. §

Nyilvánosan működő részvénytársaságnál az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét; az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis. §

Kockázat

A részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes - ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik - nem köteles helytállni. §

A társasági vagyon védelme

A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - a törzstőke leszállításának esetét kivéve - az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. §

Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek.

Kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. §

A részvénytársaság szervezete; a közgyűlés

A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

  1. döntés - ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról;
  2. döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
  3. a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
  4. a Ptk.-ban meghatározott kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
  5. a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
  6. döntés - ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;
  7. döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
  8. az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
  9. döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátásáról;
  10. döntés - ha a Ptk. másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;
  11. döntés - ha a Ptk. másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;
  12. döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;
  13. döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. §

Ezen túlmenően a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartoznak:

  1. az alapszabály rendelkezésétől függően kötelező vagy nem kötelező döntés a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről; valamint
  2. az audit bizottság tagjainak megválasztása;
  3. a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása. §

A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. §

Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről nem lehet közgyűlés tartása nélkül határozatot hozni. §

Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A közgyűlést - ha a törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.

A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, zártkörűen működő részvénytársaság esetén a közgyűlés kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni. § Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlésre szóló meghívót a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően, a társaság honlapján kell közzétenni. §

A részvénytársaság ügyvezetése

Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.

Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. §

Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.

Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. §

Az igazgatóság feladata:

  1. a részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése;
  2. az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentés készítése;
  3. az rt. üzleti könyveinek szabályszerű vezetése.

Igazgatótanács

A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet. Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait. §

A nyilvánosan működő részvénytársaságnál ügydöntő felügyelőbizottság nem működhet. §

A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem választható igazgatóság helyett vezérigazgató.

Az igazgatótanács legalább öt természetes személy tagból áll. Ha az igazgatótanács elnökét a közgyűlés nem jelöli ki, elnökét maga választja tagjai közül. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely ötnél kevesebb tagú igazgatótanács felállítását írja elő. §

Az igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie - kivétel ha a részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság, ebben az esetben az igazgatótanács tagjai többségének függetlenségére vonatkozó előírást nem kell alkalmazni - az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. § Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha a részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán és a társaság szokásos tevékenységébe tartozó, az igazgatótanácsi tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll. §

Auditbizottság

  • A nyilvánosan működő részvénytársaságnál kötelező auditbizottság létrehozása, amely a felügyelőbizottságot, illetve az igazgatótanácsot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti. Az auditbizottságot a közgyűlés a felügyelőbizottság vagy az igazgatótanács független tagjai közül választja. Az auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel kell rendelkeznie. Ezektől a szabályoktól eltérő alapszabály rendelkezés semmis. Az auditbizottság legalább három tagból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú auditbizottság felállítását írja elő. §

Felügyelőbizottság

Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása:

  1. a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik;
  2. zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve részvényesek kérik;
  3. ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja;
  4. ha a törvény a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik. §

A felügyelőbizottság három tagból áll. A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság - ha törvény vagy az alapszabály eltérően nem rendelkezik - tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. §

Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a részvényesek érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.

Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.

Könyvvizsgáló

Az állandó könyvvizsgálóval az ügyvezetés köti meg a szerződést, de köteles a tagok által kijelölt személlyel és a tagok által meghatározott feltételek szerint szerződni. A legfőbb szerv által választott állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. §

Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet. Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi. §

Az állandó könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb öt évre lehet megválasztani. Az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak. § A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása.

A könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.

Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok - tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának - döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni. §

Egyszemélyes részvénytársaság, a részvényes felelőssége

Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. §

Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.

Egyszemélyes részvénytársaság esetén:

  1. nyilvántartásba-vételi kérelmének benyújtásáig a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani;
  2. a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles;
  3. az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződést írásba kell foglalni.

Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.

Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. §